I soci persone fisiche (conferenti) della Beta srl intendono
conferire la totalità delle loro partecipazioni in una Srl di
nuova costituzione al fine di creare una holding Alfa srl
(conferitaria). Al termine dell'operazione le persone fisiche
deterranno il 100% della Holding Alfa Srl che a sua volta
deterrà il 100% della Beta srl. Al fine di condurre l'operazione
ai sensi dell'art. 177, comma 2, del DPR 917/1986 e non far
emergere plusvalenza in capo ai conferenti si chiede se è
corretto il seguente comportamento:a) eseguire relazione di
stima ex art. 2465 c.c. al fine di attestare il valore delle
quote di Beta srl conferite nella Holding Alfa srl. b) anche se
il valore delle quote indicato nella relazione di stima sia
superiore all'ultimo costo fiscale delle partecipazione dei
conferenti la conferitaria, in sede di costituzione, dovrà avere
un capitale sociale, che costituirà l'intero patrimonio netto
contabile, di un importo non superiore al predetto costo fiscale
delle partecipazioni per non dar luogo all'emersione di
plusvalenza fiscalmente imponibile.
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>I soci persone fisiche (conferenti) della Beta srl intendono
> conferire la totalità delle loro partecipazioni in una Srl di
> nuova costituzione al fine di creare una holding Alfa srl
> (conferitaria). Al termine dell'operazione le persone fisiche
> deterranno il 100% della Holding Alfa Srl che a sua volta
> deterrà il 100% della Beta srl. Al fine di condurre l'operazione
> ai sensi dell'art. 177, comma 2, del DPR 917/1986 e non far
> emergere plusvalenza in capo ai conferenti si chiede se è
> corretto il seguente comportamento:a) eseguire relazione di
> stima ex art. 2465 c.c. al fine di attestare il valore delle
> quote di Beta srl conferite nella Holding Alfa srl. b) anche se
> il valore delle quote indicato nella relazione di stima sia
> superiore all'ultimo costo fiscale delle partecipazione dei
> conferenti la conferitaria, in sede di costituzione, dovrà avere
> un capitale sociale, che costituirà l'intero patrimonio netto
> contabile, di un importo non superiore al predetto costo fiscale
> delle partecipazioni per non dar luogo all'emersione di
> plusvalenza fiscalmente imponibile.

Quanto sopra riportato è corretto. Una precisazione: è importante che non vi
sia un socio che da solo raggiunga il 51% della nuova Holding.

Comm ha scritto:

> I soci persone fisiche (conferenti) della Beta srl intendono
> conferire la totalità delle loro partecipazioni in una Srl di
> nuova costituzione al fine di creare una holding Alfa srl
> (conferitaria). Al termine dell'operazione le persone fisiche
> deterranno il 100% della Holding Alfa Srl che a sua volta
> deterrà il 100% della Beta srl. Al fine di condurre l'operazione
> ai sensi dell'art. 177, comma 2, del DPR 917/1986 e non far
> emergere plusvalenza in capo ai conferenti si chiede se è
> corretto il seguente comportamento:a) eseguire relazione di
> stima ex art. 2465 c.c. al fine di attestare il valore delle
> quote di Beta srl conferite nella Holding Alfa srl. b) anche se
> il valore delle quote indicato nella relazione di stima sia
> superiore all'ultimo costo fiscale delle partecipazione dei
> conferenti la conferitaria, in sede di costituzione, dovrà avere
> un capitale sociale, che costituirà l'intero patrimonio netto

non direi che tutto il patrimonio netto debba essere per forza imputato al
capitale sociale della conferitaria. Nulla vieta di tenere il capitale a
110.000 euro (per evitare l'obbligo di nomina del collegio sindacale, per
esempio) e di imputare il resto a riserva.



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Tango

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Tango- ha scritto:
> Comm ha scritto:
> > I soci persone fisiche (conferenti) della Beta srl
> intendono
> > conferire la totalità delle loro partecipazioni in
> una Srl di
> > nuova costituzione al fine di creare una holding
> Alfa srl
> > (conferitaria). Al termine dell'operazione le
> persone fisiche
> > deterranno il 100% della Holding Alfa Srl che a sua
> volta
> > deterrà il 100% della Beta srl. Al fine di condurre
> l'operazione
> > ai sensi dell'art. 177, comma 2, del DPR 917/1986 e
> non far
> > emergere plusvalenza in capo ai conferenti si
> chiede se è
> > corretto il seguente comportamento:a) eseguire
> relazione di
> > stima ex art. 2465 c.c. al fine di attestare il
> valore delle
> > quote di Beta srl conferite nella Holding Alfa srl.
> b) anche se
> > il valore delle quote indicato nella relazione di
> stima sia
> > superiore all'ultimo costo fiscale delle
> partecipazione dei
> > conferenti la conferitaria, in sede di
> costituzione, dovrà avere
> > un capitale sociale, che costituirà l'intero
> patrimonio netto
> non direi che tutto il patrimonio netto debba essere
> per forza imputato al
> capitale sociale della conferitaria. Nulla vieta di
> tenere il capitale a
> 110.000 euro (per evitare l'obbligo di nomina del
> collegio sindacale, per
> esempio) e di imputare il resto a riserva.
> grazie per la risposta ma per non creare plusvalenza
imponibile è necessario che, ai sensi dell'art. 177, comma 2,
del DPR 917/86 il costo fiscale della partecipazione dei
conferenti (soci persone fisiche) sia uguale
alla " ....corrispondente quota delle voci di patrimonio netto
formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento"
> --
> Tango
> questo articolo e` stato inviato via web dal servizio
> gratuito
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> abuse@newsland.it
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Malvax ha scritto:
> >I soci persone fisiche (conferenti) della Beta srl
> intendono
> > conferire la totalità delle loro partecipazioni in
> una Srl di
> > nuova costituzione al fine di creare una holding
> Alfa srl
> > (conferitaria). Al termine dell'operazione le
> persone fisiche
> > deterranno il 100% della Holding Alfa Srl che a sua
> volta
> > deterrà il 100% della Beta srl. Al fine di condurre
> l'operazione
> > ai sensi dell'art. 177, comma 2, del DPR 917/1986 e
> non far
> > emergere plusvalenza in capo ai conferenti si
> chiede se è
> > corretto il seguente comportamento:a) eseguire
> relazione di
> > stima ex art. 2465 c.c. al fine di attestare il
> valore delle
> > quote di Beta srl conferite nella Holding Alfa srl.
> b) anche se
> > il valore delle quote indicato nella relazione di
> stima sia
> > superiore all'ultimo costo fiscale delle
> partecipazione dei
> > conferenti la conferitaria, in sede di
> costituzione, dovrà avere
> > un capitale sociale, che costituirà l'intero
> patrimonio netto
> > contabile, di un importo non superiore al predetto
> costo fiscale
> > delle partecipazioni per non dar luogo
> all'emersione di
> > plusvalenza fiscalmente imponibile.
> Quanto sopra riportato è corretto. Una precisazione:
> è importante che non vi
> sia un socio che da solo raggiunga il 51% della nuova
> Holding.
> Grazie per la risposta, ma non riesco a capire perchè non vi
deve essere un socio che da solo raggiunga il 51% della nuova
Holding?
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Comm ha scritto:

> > non direi che tutto il patrimonio netto debba essere
> > per forza imputato al
> > capitale sociale della conferitaria. Nulla vieta di
> > tenere il capitale a
> > 110.000 euro (per evitare l'obbligo di nomina del
> > collegio sindacale, per
> > esempio) e di imputare il resto a riserva.
> > > grazie per la risposta ma per non creare plusvalenza
> imponibile è necessario che, ai sensi dell'art. 177, comma 2,
> del DPR 917/86 il costo fiscale della partecipazione dei
> conferenti (soci persone fisiche) sia uguale
> alla " ....corrispondente quota delle voci di patrimonio netto
> formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento"
infatti il patrimonio netto comprende sia il capitale sociale che le
riserve, comprese quelle di conferimento. Non vedo la necessità di
imputare tutto a capitale sociale. Tu da dove trai la conclusione
contraria?

--
Tango

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Tango- ha scritto:
> Comm ha scritto:
> > > non direi che tutto il patrimonio netto debba
> essere
> > > per forza imputato al
> > > capitale sociale della conferitaria. Nulla vieta
> di
> > > tenere il capitale a
> > > 110.000 euro (per evitare l'obbligo di nomina del
> > > collegio sindacale, per
> > > esempio) e di imputare il resto a riserva.
> > > > > grazie per la risposta ma per non creare
> plusvalenza
> > imponibile è necessario che, ai sensi dell'art.
> 177, comma 2,
> > del DPR 917/86 il costo fiscale della
> partecipazione dei
> > conferenti (soci persone fisiche) sia uguale
> > alla " ....corrispondente quota delle voci di
> patrimonio netto
> > formato dalla società conferitaria per effetto del
> conferimento"
> > > infatti il patrimonio netto comprende sia il capitale
> sociale che le
> riserve, comprese quelle di conferimento. Non vedo la
> necessità di
> imputare tutto a capitale sociale. Tu da dove trai la
> conclusione
> contraria?
> --
> Tango
> Se i soci conferenti conferiscono delle partecipazioni il cui
valore di stima è di € 300.000 mentre il costo fiscale in capo
ai soci è pari a € 110.000 la nuova Holding deve avere un
capitale sociale di € 110.000 e nessuna riserva. Infatti in base
all'articolo 177, comma 2, del Tuir, affinché non si realizzi
plusvalenza tassabile,se il costo fiscale delle partecipazioni
conferite è pari alla corrispondente
quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società
conferitaria per effetto del conferimento. Se invece, in base
all'esempio precedente, si crea una holding con capitale sociale
di € 110.000 e riserve per € 190.000 si crea in capo ai soci
conferenti una plusvalenza tassabile : di € 190.000 derivanti da
€ 300.000 (patrimonio netto formato dalla società conferitaria)-
110.000 (costo fiscale delle partecipazioni in capo ai
conferenti persone fisiche). Almeno è quello che credo di aver
capito. Grazie per eventuali risposte.


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