11/10/2008

Banca Italease S.p.A.

Comunicato Stampa

1. BANCA ITALEASE APPROVA LA PROPOSTA DI JOINT VENTURE CON VR LEASING

? Il Consiglio di Amministrazione delibera la sottoscrizione della lettera d’intenti

che prefigura la costituzione di una Joint Venture per operare nel mercato
del

leasing e del factoring

? Atteso l’acquisto del 60% del capitale della Joint Venture da parte di VR

Leasing per una valorizzazione prevista di Euro 369 milioni

? Prende il via un progetto di alleanza strategica con un operatore di
grande

visibilità e leadership a livello europeo, dotato di forti competenze
industriali,

complementarietà geografica della base clienti e che può garantire un

rilevante supporto finanziario alle attività conferite nella Joint Venture

2. SOTTOSCRIZIONE NUOVI ACCORDI COMMERCIALI CON LE BANCHE SOCIE

1. BANCA ITALEASE APPROVA LA PROPOSTA DI JOINT VENTURE CON VR LEASING

Milano, 10 ottobre 2008 – In data odierna il Consiglio di Amministrazione di
Banca Italease

ha deliberato all’unanimità di accettare la proposta di lettera di intenti
ricevuta in data 2

ottobre 2008 da VR Leasing1.

La lettera di intenti prefigura la costituzione di una Joint Venture, il cui
controllo sarà

acquisito da VR Leasing, per operare nel mercato del leasing (mediante il
canale

bancario e diretto) e del factoring.

In particolare, l’intesa prevede che Banca Italease proceda alla
concentrazione in un

unico veicolo societario di un ramo d’azienda comprendente, alle evidenze
contabili del

31 marzo 2008: (i) attività per circa Euro 8 miliardi di crediti leasing del
Gruppo,

principalmente generati dal canale diretto e bancario, (ii) crediti verso
clientela per

factoring pari a circa Euro 2 miliardi e (iii) debiti per circa Euro 9,7
miliardi.

1 Il Gruppo VR Leasing fa parte di FinanzVerbund (associazione finanziaria
cooperativa di fornitori di soluzioni

finanziarie innovative principalmente per le piccole e medie imprese
europee) ed è uno dei principali

operatori tedeschi del leasing, factoring e servizi legati alla gestione
finanziaria di scorte e magazzino per le

piccole e medie imprese. E’ controllata all’83,5% dal Gruppo DZ Bank mentre
il restante 16,5% è detenuto dal

Gruppo WGZ Bank.

2

Non rientrano nel perimetro previsto della Joint Venture il portafoglio
crediti composto da

leasing afferente principalmente al canale agenti, intermediari e fornitori,
finanziamenti a

medio/lungo termine corporate e mutui retail per un totale, alle risultanze
del 31 marzo

2008, di circa € 13 miliardi, debiti verso banche, cartolarizzazioni, altri
debiti verso clientela

e titoli in circolazione di analogo ammontare, nonché attività e passività
relative

all’operatività in derivati.

Una volta completate le operazioni di conferimento del suddetto ramo d’azienda,
è

previsto che VR Leasing acquisti il 60% del capitale della Joint Venture per
una

valorizzazione prevista pari a Euro 369 milioni, con la precisazione che la
lettera d’intenti

prevede che la componente principale del prezzo venga corrisposta al closing
e

soggetta a conguaglio in relazione all’entità del patrimonio netto. Una
parte della

componente di prezzo differita (circa il 10%) potrà variare in funzione del
raggiungimento

di risultati minimi di redditività lorda della Joint Venture.

Nella valutazione della congruità della valorizzazione della Joint Venture,
il Consiglio di

Amministrazione di Banca Italease si è avvalso del parere di Rothschild e di
quello del

Professore Enrico Laghi.

L’intesa tra le parti, e quindi la costituzione della Joint Venture, è
condizionata al fatto che

la stessa nello sviluppo del proprio business possa avvalersi degli accordi
commerciali per

la distribuzione del leasing e del factoring con i partner bancari di Banca
Italease e del

supporto finanziario da parte degli azionisti di riferimento di VR Leasing e
Banca Italease.

Inoltre, la lettera di intenti prevede ulteriori condizioni sospensive tra
cui: (i) il rilascio delle

necessarie autorizzazioni amministrative, (ii) il consenso delle controparti
ove previsto dai

contratti di finanziamento, (iii) l’approvazione delle assemblee dei
titolari dei prestiti

obbligazionari interessati e (iv) il mancato verificarsi di eventi che
possano pregiudicare

in modo sostanziale l’attività del ramo d’azienda ovvero che possano avere
impatti

negativi sul mercato del leasing o factoring, diversi da quelli che si
potrebbero originare a

seguito del deterioramento delle condizioni di accesso ai mercati dei
capitali.

Inoltre, in considerazione della complessità delle attività propedeutiche
alla realizzazione

della Joint Venture e anche alla luce dell’attuale fase di incertezza dei
mercati,

l’operazione è subordinata al fatto che, entro e non oltre il 30 novembre
2008, VR Leasing

abbia ottenuto l’approvazione interna della capogruppo a proporre azioni sul
capitale

che dovessero essere necessarie in relazione all’operazione.

La lettera di intenti prevede che le parti attivino da subito la
negoziazione degli accordi

definitivi (contratto di compravendita delle azioni, patto parasociale,
accordi

commerciali e funding agreement) che dovranno concludersi entro e non oltre
il 12

dicembre 2008, mentre l’esecuzione del trasferimento delle azioni è
prevista, qualora

venissero perfezionati gli accordi definitivi e si siano verificate tutte le
condizioni, entro il

primo semestre del 2009.

Il contratto di acquisizione comprenderà dichiarazioni e garanzie in linea
con gli standard

di mercato per operazioni analoghe fra istituzioni finanziarie, mentre il
patto parasociale

contemplerà una presenza qualificata di esponenti di Banca Italease negli
organi di

amministrazione e controllo della Joint Venture, l’impegno al mantenimento
di requisiti

minimi di patrimonializzazione, clausole a protezione del valore della
partecipazione di

Banca Italease e regole sulla circolazione delle partecipazioni nella Joint
Venture (lock-up

3

triennale, prelazione e clausole di exit in presenza di situazioni di
dissenso, inadempimento

o mancato rinnovo del patto parasociale).

Inoltre VR Leasing in un periodo compreso fra il diciottesimo e il
trentasettesimo mese

successivo al closing potrà acquistare la partecipazione detenuta da Banca
Italease ad

un prezzo pari al più alto fra il fair market value e un importo
corrispondente al pro quota

del prezzo pagato da VR Leasing per il proprio investimento nella Joint
Venture.

La lettera di intenti pone le premesse per l’avvio di un progetto di
alleanza strategica con

un operatore di grande visibilità e leadership a livello europeo, dotato di
forti competenze

industriali, complementarietà geografica della base clienti e che può
garantire un

rilevante supporto finanziario alle attività conferite nella Joint Venture.

Al termine dell’operazione, dunque, Banca Italease deterrebbe il 40% di una
società

attiva nel mercato del factoring e del leasing mediante accordi commerciali
con

operatori bancari di primario standing, stante l’operatività nel business
leasing con i canali

rappresentati da agenti, intermediari e fornitori, sostenuta anche dal
supporto finanziario

che gli aderenti al Patto di Sindacato continueranno a garantirle. Banca
Italease

continuerà inoltre nelle azioni già intraprese di razionalizzazione della
propria struttura

societaria e di valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare.

Anche per tenere in considerazione gli effetti positivi su Banca Italease
derivanti dalla

potenziale finalizzazione di tale accordo, come già esposto nella Relazione
Finanziaria

Semestrale Consolidata al 30 giugno 2008, la Banca si prefigge di rivedere,
a seguito della

conclusione dell’accordo e comunque entro la redazione del bilancio annuale
2008, il

proprio Piano Industriale, le cui linee guida saranno anticipate già in
prossimità della firma

dei contratti definitivi.

2. SOTTOSCRIZIONE NUOVI ACCORDI COMMERCIALI CON LE BANCHE SOCIE

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato i nuovi
accordi

commerciali triennali di distribuzione per leasing e factoring con la Banca
Popolare

dell’Emilia Romagna, la Banca Popolare di Sondrio e, limitatamente al
factoring, con la

Banca Popolare di Milano. Anche con il Banco Popolare, è stato firmato un
accordo con

carattere di esclusiva e durata quinquennale per i business leasing e
factoring.

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ma cambia nome ???

:-()